BU İZAHNAME KATILMA BELGELERİNİN SATIŞININ YAPILDIĞI YERLERDE FON İÇTÜZÜĞÜ VE HER AY İTİBARİYLE HAZIRLANAN, FONA İLİŞKİN MALİ BİLGİLERİN YER ALDIĞI AYLIK RAPORLARLA BİRLİKTE TASARRUF SAHİPLERİNİN İNCELEMESİNE SUNULMAK VE ÜCRETSİZ OLARAK KENDİLERİNE VERİLMEK ÜZERE YETERLİ SAYIDA HAZIR BULUNDURULUR. BU İZAHNAME YENİ BİR TUTAR ARTIRIMINA KADAR GEÇERLİ OLUP, İZAHNAME KAPSAMINDAKİ BİLGİLERDEKİ DEĞİŞİKLİKLER TİCARET SİCİLİNE TESCİL VE TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESİ’NDE İLANINI MÜTEAKİP BU İZAHNAMENİN EKİ HALİNE GETİRİLİR. HER YILIN OCAK AYI İTİBARİYLE İZAHNAME DEĞİŞİKLİKLERİ TEKRAR TESCİL ETTİRİLMEKSİZİN TEK BİR METİN HALİNE GETİRİLEREK TASARRUF SAHİPLERİNE SUNULMAK ÜZERE TEKRAR BASTIRILIR.

C KREDİ VE KALKINMA BANKASI. A.Ş.'NİN

B TİPİ LİKİT FONU

400.000.000 PAY 1. TERTİP

KATILMA BELGELERİNİN HALKA ARZINA İLİŞKİN

İZAHNAMEDİR.

C Kredi ve Kalkınma Bankası A.Ş. tarafından 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 37 ve 38'nci maddelerine dayanılarak, 16/02/2004 tarihinde İstanbul ili Ticaret Sicili Memurluğuna 417870-365452 sicil numarası altında kaydedilerek 19/02/2004 tarih ve 5990 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilen ve katılma belgelerinin arkasında da tam metni bulunan fon içtüzüğü hükümlerine göre yönetilmek üzere, halktan katılma belgeleri karşılığında toplanacak paralarla, katılma belgesi sahipleri hesabına, riskin dağıtılması ve inançlı mülkiyet esaslarına göre sermaye piyasası araçlarından oluşan portföyü işletmek amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10./02./2004 tarih ve KYD/75 sayılı izni ile kurulmuş C Kredi ve Kalkınma Bankası A.Ş. B Tipi Likit Fonu katılma belgelerinin halka arzına ilişkin izahnamedir.

Fona iştirak sağlayan ve fon varlığına katılım oranını gösteren birinci tertip 400.000.000 pay katılma belgeleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nca ...../....../20…. tarih ve .......................... sayı ile kayda alınmıştır. Ancak bu kayda alınma, Fon'un ve katılma belgelerinin, Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez.

I. FON HAKKINDA BİLGİLER:

1. Fonun Türü	:	Likit Fon. Fon, devamlı olarak, portföyünde vadesine en fazla 180 gün kalmış, likiditesi yüksek Sermaye Piyasası Araçları yer alan ve portföyünün ağırlıklı ortalama vadesi en fazla 45 gün olan Likit Fon’dur.
2. Fonun Tipi	:	B Tipi. Fon içtüzüklerinde belirtilmek suretiyle,portföy değerinin aylık ağırlıklı ortalama bazda %25 ‘ini devamlı olarak mevzuata göre özelleştirme kapsamına alınan Kamu İktisadi Teşebbüsleri dahil Türkiye’de kurulmuş ortaklıkların hisse senetlerine yatırmış fonlar A Tipi, diğerleri B Tipi olarak adlandırılır ve bu tiple fon türleri birlikte belirtilir.
3. Fon Tutarı	:	4.000.000.000.000 TL
4. Pay Sayısı	:	400.000.000Adet
5. Süresi	:	Süresizdir.

II. FON PORTFÖY STRATEJİSİ:

Fon portföyündeki varlıklar Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine ve fon içtüzüğüne uygun olarak seçilir ve fon portföyü yönetici tarafından içtüzüğün 5. md. ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:VII,No:10 sayılı Tebliğinin 41. md. ne uygun olarak yönetilir.

Buna göre fon portföyü yönetiminde yatırım yapılacak sermaye piyasası araçlarının seçiminde vadesine en fazla 180 gün kalmış, portföy ortalama vadesi 45 gün olan, nakde dönüşümü kolay ve riski az olanlar tercih edilir.

III. FON PORTFÖYÜNÜN YÖNETİMİ VE SAKLANMASI:

1. Kurucu: Fon kurucusu olarak C Kredi ve Kalkınma Bankası A.Ş. riskin dağıtılması ve inançlı mülkiyet esaslarına göre, fonun belge sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde yönetim ve temsilinden sorumludur.

2. Yönetici: Fon portföyü C Kredi ve Kalkınma Bankası A.Ş. tarafından kurucu ile yapılan bir portföy yönetim sözleşmesi çerçevesinde Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili Tebliğler ve fon içtüzüğü hükümlerine uygun olarak yönetilir.

3. Saklama Kuruluşu: Kurucunun fon varlığının korunması ve saklanmasına ilişkin sorumluluğu devam etmek üzere, fon portföyündeki varlıklar İMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş. nezdinde muhafaza edilecektir.

IV. FON YÖNETİMİ HAKKINDA BİLGİLER:

Fon’da görev alan kişilere ilişkin bilgiler aşağıda verilmektedir:

Adı Soyadı	Görev	Son 5 Yılda Yaptığı İşler (Yıl-Şirket-Mevki)	Tecrübesi (Yıl)
Mustafa Türkay TATAR	Fon Kurulu Başkanı ve Portföy Yöneticisi	1996-1998 Demirbank Hazine Müdürü 1999-2001 Demirbank Hazine Genel Müdür Yard. 2002-2003 Denge Finansal Danışmanlık Yönetim Kurulu Başkanı 2003 Temmuz-.... C Kredi ve Kalkınma Bankası -Direktör	13
Serpil KONCAVAR	Fon Kurulu Üyesi ve Portföy Yöneticisi	Eylül 1997- Mayıs 1999 Türk Ekonomi Bankası Hazine İşlemleri Müdürü Mart2000- ..... C kredi ve Kalkınma Bankası A.Ş. Hazine İşlemleri Müdürü	12
İlker KAYSERİ	Fon Kurulu Üyesi ve Portföy Yöneticisi	Eylül 1996-Ekim 2001 Fon Yönetimi Hazine Ağustos 2002-Temmuz 2003 Denge Finansal Danışmanlık A.Ş. Müdür Yardımcısı Temmuz 2003-....C Kredi ve Kalkınma Bankası A.Ş. Müdür Yardımcısı	7
Şevket Ahmet ATALIK	Fon Denetçisi	Şubat 1996-Aralık 2001 Fon Yönetimi Hazine Ağustos 2002-Temmuz 2003 Denge Finansal Danışmanlık A.Ş. Müdür Yardımcısı Temmuz 2003-....C Kredi ve Kalkınma Bankası A.Ş. Müdür Yardımcısı	8
Fahriye Tülay KOSPANÇALI	Fon Müdürü	Şubat 1993- Nisan 2002 Kentbank -Para ve Sermaye Piyasaları Operasyon-Yönetmen Nisan 2002-Ağustos 2002 Bayındırbank-Çözüm ve Koordinasyon Merkezi-Yönetmen Aralık 2002-Haziran 2003 Nurolbank-Operasyon-Yönetmen Yrd. Haziran 2003-..... C Kredi ve Kalkınma Bankası A.Ş.-Operasyon- Yönetmen	13
Rabiya YAVUZ	Fon Muhasebecisi ve Operasyon Yetkilisi	Ağustos 1999-Şubat 2002 Kentbank-Para ve Sermaye Piyasaları Operasyonu-Memur Şubat 2002-Mayıs 2002 Toprakbank-Sabit Getirili Menkul Kıymet Operasyonu-Yetkili Yrd. Mayıs 2002-Eylül 2003 İnfina Yazılım A.Ş. Atış Destek Bölümü- Müşteri Temsilcisi Eylül 2003-..... C Kredi ve Kalkınma Bankası A.Ş.-Hazine Operasyon- Yetkili.	5

V. FON PORTFÖY SINIRLAMALARI HAKKINDA BİLGİLER:

Portföyde yer alabilecek varlıklar için belirlenmiş içtüzük sınırlamaları portföyün en az ve en çok yüzdesi olarak aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Bu konu ile ilgili detaylı bilgiler katılma belgesi alım satımının yapılacağı adreslerden temin edilecek Fon İçtüzüğü’nden sağlanabilir.

VARLIK TÜRÜ	EN AZ %	EN ÇOK %
Kamu Borçlanma Araçları	0	100
Özel Sektör Borçlanma Araçları	0	100
Ters Repo İşlemleri	0	100
Gayrimenkul Sertifikaları	0	10

VI. KATILMA BELGELERİNİN DEĞERİNİN TESPİTİ:

Katılma belgelerinin değeri, fon içtüzüğü ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:VII, No:10 Tebliği’nin 45. maddesi çerçevesinde; portföydeki varlıklardan hisse senetleri için en son tarihli borsa ikinci seans ağırlıklı ortalama fiyatlar, borçlanma araçları ve ters repolar için en son tarihli borsada gerçekleşen ortalama oranlar dikkate alınarak her işgünü sonu itibariyle hesaplanır ve müteakip işgünü katılma belgelerinin alım satım yerlerinde açıkça görülebilecek şekilde asılan ilanlarla duyurulur. İlan gününde yapılan alım satımlarda bu fiyat geçerli olur. Savaş, ekonomik kriz, iletişim sistemlerinin çökmesi, menkul kıymetlerin ilgili olduğu piyasanın kapanması, bilgisayar sistemlerinde meydana gelebilecek arızalar gibi olağanüstü olayların ortaya çıkması durumlarında, Sermaye Piyasası Kurulu’nca uygun görülmesi halinde, katılma belgelerinin birim pay değerleri hesaplanmayabilir ve alım satımlar durdurulabilir.

VII. FONDAN TAHSİL EDİLECEK HARCAMALAR:

1. Kurucuya Ödenecek Yönetim Ücretinin Tespit Esası ve Oranı: Fonun aynı zamanda yöneticisi olan kurucuya hergün için fon toplam değerinin %0.010 (Yüzbindeon) ‘undan oluşan bir yönetim ücreti tahakkuk ettirilir ve bu ücret her ay sonunu izleyen hafta içerisinde ödenir.
2. Sabit Menkul Kıymet Kurtajı: İMKB Tahvil Bono Piyasasında yapılan kesin alış ve satış işlemlerinde her işlem için %0,02(onbindeiki), revers repo işlemlerinde %0.002(yüzbindeiki), İMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş. nezdindeki Takasbank Borsa Para Piyasası işlemlerinde %0.012 ( yüzbindeoniki) işlem kurtajı ödenir.
3. Karşılık Ayrılan Giderler ve Tutarları: yoktur.
4. Vergi Karşılığı: Fon’un getirisinin üzerinden %10 Gelir Vergisi Karşılığı ayrılır.

VIII. KURUCUNUN KARŞILADIĞI GİDERLER:

Aşağıda tahmini tutarları gösterilen giderler kurucu tarafından karşılanacaktır.

GİDER TÜRÜ	TUTARI (TL)
SPK Kayıt Ücreti	8.000.000.000,-
Finansal Faaliyet Harcı	4.000.000.000,-
KB Basım Masrafları	4.000.000.000,-
Tescil ve İlan Giderleri	1.500.000.000,-
Gazete İlan Giderleri	5.000.000.000,-
Diğer Giderler	31.000.000.000,- Noter: 31.000.000.000,-
TOPLAM	53.500.000.000,-

IX. YATIRIM FONUNUN VERGİLENDİRİLMESİ:

1. Fon Portföy İşletmeciliği Kazançlarının Vergilendirilmesi

a) Kurumlar Vergisi Düzenlemesi Açısından: Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 8. maddesi 4/a ve 4/b bentleri uyarınca portföyünün %25’i hisse senetlerinden oluşan (A Tipi) yatırım fonları ile bunlar dışında kalan yatırım fonlarının portföy işletmeciliğinden doğan kazançları kurumlar vergisinden muaftır.

b) Gelir Vergisi Düzenlemesi Açısından; Gelir Vergisi Kanunu’nun 94. maddesi 6/a bendi uyarınca A tipi yatırım fonları %0, diğer yatırım fonları %10 portföy işletmeciliği kazançları üzerinden gelir vergisi tevkifatına tabidirler

2. Katılma Belgesi Satın Alanların Vergilendirilmesi

a) Tam Mükellef Gerçek Kişiler: Fon katılma belgesi kar payları Gelir Vergisi Kanunu md. 75/1’e göre menkul sermaye iradı sayılır ancak, Gelir Vergisi Kanunu’nun, 02.01.2004 tarih ve mükerrer 25334 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe giren 5035 sayılı Kanun ile değiştirilen Geçici 55. Maddesi uyarınca, 01.01.1999 – 31.12.2004 tarihleri arasında elde edilen ve tevkif suretiyle vergilendirilmiş bulunan menkul kıymetler yatırım fonlarının katılma belgelerine ödenen kar payları için yıllık beyanname verilmez ve diğer gelirler nedeniyle beyanname verilmesi halinde de bu gelirler beyannameye dahil edilmez.

b) Dar Mükellef Gerçek Kişiler: Menkul kıymetler yatırım fonlarının katılma belgelerine ödenen kar paylarının Gelir Vergisi Kanunu Md. 101/2 çerçevesinde münferit beyannameye dahil edilmesi gereklidir.

c) Tam Mükellef Tüzel Kişiler: A ve B Tipi yatırım fonu kar payları Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 4369 sayılı Kanun’la değişik 25’inci maddesinde belirtilen %30 oranlı kurumlar vergisine tabidir.

d) Dar Mükellef Tüzel Kişiler: Dar mükellef tüzelkişilerden, KVK 24’üncü maddesine göre kar payı sağlayanlar bu kazanç ve iratlardan kurumlar vergisi tevkifatı yapmaya mecburdur.

X- KATILMA BELGESİ SAHİPLERİNİN HAKLARI:

1. Fon'da oluşan kar, katılma belgelerinin fon içtüzüğünde belirtilen esaslara ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre tespit edilen günlük fiyatlarına yansır. Katılma belgesi sahipleri, belgelerini herhangi bir işgünü Fon'a geri sattıklarında, ellerinde tuttukları süre için Fon'da oluşan kardan paylarını almış olurlar. Hesap dönemi sonunda ayrıca temettü dağıtımı söz konusu değildir.
2. Kurucu her hesap döneminin bitimini takip eden 3 ay içinde bir önceki yılla karşılaştırmalı olarak hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş fon bilanço ve gelir tabloları ile fon portföy ve toplam değeri tablolarını bağımsız denetim raporu sonucu ile beraber Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirir, katılma belgelerinin alınıp satıldığı yerlerde müşterilerine açıklar ve ilanı takiben 6 işgünü içinde Kurul’a gönderilir.
3. Ticaret Siciline tescil olunarak TTSG’de ilan olunan hususlardan yatırımcının yatırım kararlarını etkileyebilecek ve önceden bilgi sahibi olmayı gerektirecek nitelikte olanlar kurucu tarafından Türkiye çapında yayın yapan en az 2 gazetenin Türkiye baskısında ilan yoluyla duyurulur. Söz konusu hususlar ilandan en az 10 işgünü sonra yürürlüğe girer.
4. İzahnamede tescil edilen hususlarda bir değişiklik yapılacak olursa bunlar ticaret siciline tescil ettirilerek izahname eki haline getirilir. Yeni bir tutar artırımına kadar bu izahname geçerli olup, ekleri ile beraber her yılın Ocak ayında birleştirilerek tek bir metin haline getirilir. Ancak bu birleştirmeden dolayı yeni bir tescil yapılmaz. İzahname , içtüzük ve en son aylık rapor, katılma belgesi alım satımı yapılan yerlerden ücretsiz olarak temin edilir.
5. Her ayın 15 inden itibaren biten aya ilişkin fon portföy ve fon toplam değeri tabloları ile fonun mali bilgilerini içeren aylık rapor hazırlanır ve bunlar katılma belgesi alım satımı yapılan yerlerde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulur. Her gün itibariyle alım satıma esas fiyatlar buralarda ilan olunur.
6. Fon içtüzüğünde belirlenmiş olan katılma belgesi alım satım esasları aşağıdaki gibidir:

Katılma belgesi satın almak veya elden çıkarmak isteyen yatırımcılar, Kurucunun izahnamede ilan edeceği katılma belgesinin alım satımının yapılacağı yerlere iş günlerinde 09:00 ile 14:00 saatleri içinde başvurarak, bu içtüzükte belirtilmiş olan esaslara göre saptanan fiyat üzerinden alım ve satımda bulunabilir. Bu saatlerin dışında alım satım işlemleri yapılamaz. Fon'a katılmak veya ayrılmakta başka herhangi bir şart aranmaz.

Yatırımcılar yukarıda belirtilen saatlere ek olarak, ertesi iş günü fiyatıyla, iş günlerinde 18.00 ile ertesi gün 14.00 saatleri içinde, iş günleri dışında ise 24 saat telefon ve internet bankacılığı ile ATM sistemleri aracılığıyla da alım ve satımda bulunabilirler. Fon’a katılmak veya ayrılmakta başka herhangi bir şart aranmaz.

Kurucu tarafından katılma belgelerinin fon adına alım satımı esastır. Katılma belgelerinin, günlük olarak geri dönen miktarının azami % 10'u kurucu tarafından kendi portföyüne alınabilir. Bu şekilde alınabilecek katılma belgelerinin toplamı, fonun toplam pay sayısının %10'unu aşamaz. Yönetici katılma belgelerini kendi portföyüne alamaz.

7. Tasarruf sahipleri C Menkul Değerler A.Ş. aracılığıyla da katılma belgelerini alıp satabilirler.
8. Tasarruf sahipleri her zaman katılma belgelerinin teslimini talep edebilir, kurucuda emanete alınmasını isteyebilir, bu sebeple hesap durumu hakkında bilgi talep edebilirler.
9. Savaş, ekonomik kriz, iletişim sistemlerinin çökmesi, menkul kıymetlerin ilgili olduğu piyasanın kapanması, bilgisayar sistemlerinde meydana gelebilecek arızalar gibi olağanüstü olayların ortaya çıkması durumlarında, Sermaye Piyasası Kurulu’nun izni ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde tasarruf sahiplerine bilgi verilmesi suretiyle katılma belgesi alım satımları durdurulabilir.

XI. TASFİYE SONUCUNA İŞTİRAK:

Fon, aşağıda belirtilen nedenlerle sona erer ;

1. Fon içtüzüğünde bir süre öngörülmüş ise bunun sona ermesi,
2. Fon süresiz ise kurucunun Kurulun uygun görüşünü aldıktan sonra 6 ay öncesinden feshi ihbar etmesi,
3. Kurucunun fon kurma koşullarını kaybetmesi,
4. Kurucunun mali durumunun zayıflaması, fonun kendi maliyetlerini karşılayamaz durumda olması ve benzer nedenlerle fonun devamının yatırımcıların yararına olmayacağının Kurulca tespit edilmiş olması.

Fonun sona ermesi durumunda fon portföyündeki varlıklar kurucu tarafından borsada satılır. Bu şekilde satışı mümkün olmayan fon mevcudu, açık artırma veya pazarlık veya her iki usulün uygulanması suretiyle satılarak paraya çevrilebilir. Bu yolla nakde dönüşen Fon varlığı, katılma belgesi sahiplerine payları oranında dağıtılır. Fesih anından itibaren hiçbir katılma belgesi ihraç edilemez ve geri alınamaz.

Kurucunun iflası veya tasfiyesi halinde Kurul, fonu uygun göreceği başka bir kuruluşa tasfiye amacıyla devreder. Saklayıcı kurumun iflası halinde kurucu, fon varlığını Kurul'ca uygun görülecek başka bir kuruluşa devreder.

XII. HALKA ARZLA İLGİLİ BİLGİLER:

1. Satış Başlangıç Tarihi: ....../....../20…. tarihinden itibaren katılma belgeleri bedelleri tam ve nakden tahsil edilmek suretiyle satış günündeki değerleri üzerinden satılacaktır.

2. Fon İçtüzüğü ve İzahnamenin Temin Edilebileceği ve Pay Değerinin İlan Edileceği Yerler :

UNVAN	ADRES	TELEFON NO
C Kredi ve Kalkınma Bankası A.Ş. Genel Müdürlük ve tüm şubeleri	Meydan sok. No:28 Beybi Giz Plaza kat:7 Maslak-İst.	0 212 290 32 32
C Menkul Değerler A.Ş. Genel Müdürlük ve tüm şubeleri	Meydan sok. No:28 Beybi Giz Plaza kat: 8 Maslak-İst.	0212 290 32 32

3. Katılma Belgesi Alım Satımının Yapılacağı Yerler :

UNVAN	ADRES	TELEFON NO
C Kredi ve Kalkınma Bankası A.Ş. Genel Müdürlük ve tüm şubeleri	Meydan sok. No:28 Beybi Giz plaza kat:7 Maslak-İst.	0212 290 32 32
C Menkul Değerler A.Ş. Genel Müdürlük ve tüm şubeleri	Meydan sok. No:28 Beybi Giz plaza kat:8 Maslak-İst.	0212 290 32 32

4. Kurucunun ve Yöneticinin Merkezinin Adres ve Telefon Numaraları:

KURUCUNUN UNVANI	ADRES	TELEFON NO
C Kredi ve Kalkınma Bankası A.Ş.	Meydan sok. No:28 Beybi Giz Plaza kat:7 Maslak-İst.	0212 290 32 32

YÖNETİCİNİN UNVANI	ADRES	TELEFON NO
C Kredi ve Kalkınma Bankası A.Ş.	Meydan sok. No:28 Beybi giz plaza kat:7 Maslak-İst.	0212 290 32 32

İzahnamede yeralan bilgilerin doğruluğunu kanuni yetki ve sorumluluklarımız çerçevesinde onaylarız.

08 / 04 / 2004

Mustafa Türkay TATAR Serpil KONCAVAR

Fon Kurulu Başkanı Fon Kurulu Üyesi